바닥 주가 기업, 세금 비상 걸렸다

정부는 '주가 누르기 방지법'이라는 명칭으로 법안을 발표했으며, 이는 크게 두 가지 요건으로 구성됩니다. 첫 번째는 장기간 낮은 PBR이 확인되는 기업에 적용되는 객관적인 요건이며, 두 번째는 물적분할이나 중복 상장 등 인위적인 주가 하락 행위가 있었을 경우 추정되는 주관적인 요건입니다. 강남규 변호사는 정부안이 나오자마자 많은 반대에 부딪혀 내용을 자세히 보지 않은 사람이 많을 것이라며 정부안 소개의 필요성을 언급했습니다.

정부안은 주가를 인위적으로 낮게 유지해 상속·증여세 부담을 줄이려는 행위를 막는 데 목적이 있습니다. 주가 누르기 행위가 있다고 추정될 경우, 최대주주가 직접 그러한 행위가 없었음을 소명하도록 하여 입증 책임을 부여하고 있습니다. 이는 세법상 시가 원칙을 훼손하지 않으면서도 부당한 자본 거래 행위를 제재하려는 정부의 의도를 반영하고 있습니다.

이 법안의 중요한 특징 중 하나는 입증 책임이 납세자에게 전환된다는 점입니다. 일반적으로 과세 처분 시에는 국세청이 입증 책임을 지지만, 이 법안의 경우 납세자가 주가 누르기가 아니라는 사실을 스스로 밝혀야 합니다. 강남규 변호사는 “네가 아니라는 걸 밝혀라. 아니면 무조건 주가 누르게 한 거야. 그렇게 너 한 거 같아라고 씌워 놓고 네가 그 누명을 벗고 싶으면은 밝혀라”라며 이러한 입증 책임 전환의 문제점을 지적했습니다.

납세자는 주가 누르기 행위가 없었음을 재산평가심의위원회 등을 통해 소명해야 합니다. 이 과정은 매우 복잡하고 어려울 수 있으며, 입증에 실패할 경우 과세는 물론 최대 30%의 할증까지 부과될 수 있습니다.

이러한 구조는 과세 당국이 아닌 납세자가 자신의 결백을 증명해야 하는 부담을 안게 하여, 공정성 논란을 야기할 수 있습니다.

정부안은 상속·증여세를 평가할 때 최대 6년간의 주가를 활용하도록 설계되어 있습니다. 강남규 변호사는 “저는 첫 번째로 지적하고 싶은 건 6년 좀 너무 길다. 6년 전 주가 생각도 안 나죠”라며 6년이라는 평가 기간의 과도함을 지적했습니다. 그는 6년 전 가격이 현재의 상속·증여와 어떤 상관관계가 있는지 의문을 제기했습니다.

현재 세법상 시가 개념은 상속개시일 또는 증여일 전후의 일정 기간 동안 거래된 시장 가격을 기준으로 합니다. 그러나 정부안처럼 6년이라는 장기간의 주가를 평균 내어 평가하는 방식은 이러한 세법상 시가 개념과 현실적인 시장 가치 간의 괴리를 초래할 수 있습니다.

이는 주가의 변동성을 제대로 반영하지 못하고, 오히려 납세자에게 예측 불가능한 과세 부담을 지울 수 있다는 비판을 받고 있습니다.

정부안은 주가 누르기 방지법이라는 명칭으로 발표되었지만, 그 본질적인 의도는 요건 2, 즉 실제 주가 누르기 행위에 대한 제재에 있다고 강남규 변호사는 설명했습니다. 요건 1인 저PBR 기업 대상은 이소영 의원안의 영향을 받아 수용된 측면이 강하다는 분석입니다.

세제 전문가들은 세법상 시가의 정의, 즉 불특정 다수가 거래한 시장 가격을 가장 신뢰할 만한 가치로 보았습니다. 따라서 정부안의 초기 설계는 시가 원칙을 유지하면서도, 인위적인 주가 조작 행위에 대해서만 제재를 가하는 방향이었다고 합니다. 강 변호사는 “당초 정부안은 사실 요건 2가 메인이에요”라며, 부당한 자본 거래 행위가 있을 때 할증을 통해 제재하는 방식이 본래 세제 전문가들이 지향했던 바라고 언급했습니다.

이러한 접근 방식은 시가 원칙을 존중하면서도 시장의 건전성을 해치는 행위를 규제하려는 정부의 본래 의도와 더 부합합니다. 즉, 단순히 PBR이 낮다는 이유만으로 과세하는 것이 아니라, 실제 주가 누르기 행위가 확인될 경우에만 제재를 가하는 것입니다.

이는 주주 가치를 훼손하는 행위를 방지하고 공정한 상속·증여 환경을 조성하려는 목표를 가지고 있습니다.

PBR이 0.3~0.4배 수준인 저평가 기업의 경우, 최대주주가 상속세를 납부할 때 주식을 전부 팔아도 세금조차 충당하지 못할 가능성이 제기됩니다. 강남규 변호사는 “주가가 빠져서 마음이 아프지만 삼성전자가 100조 환원하겠다고 해도 실망하면 빠지는 게 주가잖아요”라며, 최대주주가 주주환원 노력을 해도 시장 반응에 따라 주가가 하락할 수 있는 현실적인 문제점을 지적했습니다.

또한 건설, 자동차 부품 등 일부 업종은 산업 특성상 저평가가 고착화되어 있는 경우가 많습니다. 이러한 상황에서 단순히 낮은 PBR을 최대주주의 책임으로만 돌리기 어렵다는 반론이 나옵니다.

최대주주가 아무리 노력해도 시장에서 형성되는 주가를 마음대로 끌어올릴 수 없다는 점에서, 법안이 현실과 동떨어져 있다는 비판을 받고 있습니다.

강남규 변호사는 정부안과 이소영 의원안 모두 심각한 취약점을 가지고 있으므로, 두 법안을 조합한 절충안이 필요하다는 입장을 밝혔습니다. 그는 “정부안도 심각한 위크포인트가 있고 이소영 의원안도 너무 강하게 돼 있는 면이 있으니까 두 개를 좀 조합을 해야 되지 않나”라고 말하며, 하반기 국회에서 조세소위 등의 논의를 통해 절충 조정이 이루어질 것으로 전망했습니다.

두 법안의 보완적 관계를 통해 주주 가치 제고라는 본래의 목적을 달성하면서도, 과도한 규제나 시장 왜곡을 방지할 수 있는 합리적인 대안 마련이 중요하다고 강조했습니다.

이 주가 누르기 방지법은 단순히 상속·증여세에만 국한되지 않고, 세법 체계 전반에 파급 효과를 미칠 수 있습니다. 강남규 변호사는 “이게 단순히 상속 증여만 적용되는 게 아니고 양도까지 가는 거예요. 저가 양도가 돼도 저가로 받은 사람한테는 그 업 된 만큼은 증여잖아요”라고 설명하며, 저가 양수나 고가 양도 시 발생하는 증여 의제 문제와 연관될 수 있다고 지적했습니다.

이는 부당행위 계산 부인 등 일반 세무 영역에서 연쇄적인 영향을 미쳐, 기업의 다양한 자본 거래와 개인의 자산 이전 방식에도 변화를 가져올 수 있습니다. 따라서 이 법안의 영향은 예상보다 광범위할 수 있으며, 세법 전문가들은 전반적인 세법 체계의 변화 가능성에 주목하고 있습니다.

이소영 의원안은 PBR이 0.8배 미만인 상장사의 주식을 상속·증여할 경우, 시장 가격이 아닌 순자산가치의 80%를 평가 하한선으로 적용하자고 제안합니다. 이는 비상장 주식 평가 방식을 상장사에 준용하는 것으로, 이 의원 측은 비상장 주식도 그렇게 취급하고 있으니 특별한 페널티는 아니라는 입장입니다.

그러나 세무 전문가들은 이러한 접근 방식에 반대합니다. 강남규 변호사는 “세무를 하는 사람들은 시장에서 트레이딩되는 가치가 제일 믿을 만한 가치라는 원칙이 있기 때문에 대원칙의 변화와 같은 거예요”라며, 상장 주식에 시장 가격이 아닌 순자산가치 하한선을 적용하는 것은 시장 가격을 부정하는 대원칙의 변화이자 시가주의 포기에 가깝다고 비판했습니다.

이러한 시각 차이는 시장의 효율성과 세법의 기본 원칙을 어떻게 해석하느냐에 따라 발생하며, 법안의 향방을 결정하는 중요한 쟁점이 될 것으로 보입니다.

미국은 거주자가 해외로 이주하여 거주자 스테이터스가 변경될 경우, 그때까지 누적된 미실현 평가차익에 대해 세금을 부과하는 '탈출세' 개념을 도입하고 있습니다. 강남규 변호사는 “국세라는 것은 내가 거주자에서 스테이터스를 바꿀 때 그때까지 사실상 양도했다는 느낌으로 어뮬레이트(누적)돼 있는 평가 차익을 한번 세금을 떨고”라고 설명하며, 이는 거주지국 과세 원칙에 따라 발생한 제도임을 강조했습니다.

이러한 제도는 국내 상장사 오너가 해외로 이주할 경우 발생할 수 있는 과세권 상실을 방지하려는 목적을 가지고 있습니다.

주가 누르기 방지법이 강하게 적용될 경우 우려되는 반작용 중 하나는 증여 대신 아예 주식을 매각하는 오너들이 증가할 수 있다는 점입니다. 강남규 변호사는 “이런 주가 누르기 방지법을 강하게 적용했을 때 좀 우려되는 반작용은 증여를 안 하고 아들한테 그냥 매각을 해 버린다”고 언급했습니다.

이는 과도한 세 부담을 회피하기 위해 상속인들이 회사 지분을 시장에 매각하거나, 아예 경영 의지가 없는 상속인들이 회사를 매각할 유인을 제공할 수 있습니다. 결과적으로 주인 없는 회사가 증가하고, 사모펀드(PEF) 등 프라이빗 에쿼티 펀드의 국내 기업 진입이 가속화될 수 있다는 지적이 나옵니다.

장기적으로는 국내 기업의 소유 구조와 경영 환경에 큰 변화를 가져올 수 있으며, 이에 대한 심도 있는 논의가 필요하다는 목소리가 커지고 있습니다.

정부안에서 강남규 변호사가 가장 강조하는 보완점은 납세자가 자신의 억울함을 소명할 수 있는 절차를 마련하는 것입니다. 그는 “저는 정부 안에서 따오고 싶은 건 아까 그 중간에 소명할 수 있는 절차예요. 본인이 억울하면 내가 일단 이런 추정을 받는데 열심히 그게 아니라고… 호소할 수 있는 절차를 마련해 주는 게 굉장히 중요하다고 생각한다”고 말했습니다.

이는 일률적인 추정 과세 적용으로 인해 발생할 수 있는 억울한 사례를 방지하기 위함입니다. 최대주주의 노력과 무관하게 발생하는 외부 변수, 예를 들어 산업 전반의 침체나 예상치 못한 시장 상황으로 인한 주가 하락 등에 대해 납세자가 충분히 소명할 수 있어야 한다는 것입니다.

소명 절차가 주관적일 수 있다는 불안정성에도 불구하고, 납세자의 최소한의 방어권을 보장하는 것은 법안의 정당성을 확보하는 데 필수적입니다. 이러한 절차 없이는 법안이 ‘마녀사냥’식으로 적용될 위험이 크다는 지적입니다.

따라서 법안의 실효성과 공정성을 높이기 위해서는 소명 절차의 구체적인 내용과 실질적인 보완이 반드시 이루어져야 합니다.

이소영 의원안의 PBR 0.8배 하한선 설정에 대해서도 논란이 제기됩니다. 강남규 변호사는 “저는 이제 그 0.8도 너무 절대적인 수치로 받지 말고 인더스트리를 적절히 나눠서 하위에 있는 놈들로 상대적으로 정하면 적하고 자기들 인더스트리 안에서 막 이제 상대적으로 그 PBR을 높이려고 애를 쓸 거니까”라고 말하며, 절대적인 수치보다 산업별 상대적 평가가 필요하다고 주장했습니다.

건설, 자동차 부품 등 산업 특성상 PBR이 낮은 업종들이 존재하기 때문에, 일괄적으로 PBR 0.8배 미만 기업을 모두 잠재적인 주가 누르기 위법자로 간주하는 것은 현실성이 떨어진다는 반론입니다. 산업 내에서 상대적으로 주가가 낮은 기업들이 자율적으로 주가를 제고하려는 노력을 유도하는 방식이 더 효과적일 수 있다는 대안이 제시되었습니다.

상속세 납부를 위해 주식을 강제로 매도해야 하는 상황을 방지하고 납세자의 유동성 문제를 해결하기 위해 상장 주식 물납 도입에 대한 논의가 진행 중입니다. 강남규 변호사는 “저는 상장 주식을 물납을 허용을 해 주고 그 물납을 받는 과정 원래 물납도 양도세 과세 계기가 된다는게 현재 국세청의 유권 해석이긴 해요. 근데 세금 대신 받을 때는 게다가 상장 주식은 돈이랑 큰 차이 없잖아요. 리퀴데이트 되잖아요”라고 말하며, 상장 주식은 현금과 유사하게 유동성이 높기 때문에 물납을 적극적으로 허용할 필요가 있다고 주장했습니다.

현재 국세청 유권 해석상 물납은 양도세 과세 계기가 될 수 있다는 점은 여전히 논의가 필요한 부분입니다. 또한 정부가 주식을 0.8배로 평가하여 물납을 받고 실제 시장에서 0.3배로 매각할 경우 발생하는 정부의 손실 문제에 대한 우려도 제기됩니다.

이는 물납 제도의 실효성을 높이면서도 정부의 재정 건전성을 유지할 수 있는 방안 마련이 필요하다는 것을 시사합니다.

상속세 물납은 납부할 다른 재산이 없을 때 예외적으로 허가되는 제도입니다. 강남규 변호사는 정부가 주식을 직접 받아 주주권을 행사하는 방식에 대해 “정부가 주식을 가지는 걸 조금 더 전향적으로 생각하는게 맞다고 생각해요. 특히나 상장 같으면 저는 되게 적극적으로 받아줘야 된다 생각하고”라며 전향적인 검토가 필요하다는 의견을 밝혔습니다.

정부가 물납으로 받은 주식을 보유하게 되면 해당 기업에 대한 정부 지분율이 높아지게 됩니다. 이는 정부가 별도의 관리 기구를 설치하거나 이사를 파견하여 해당 기업의 경영에 간접적으로 영향을 미칠 가능성을 내포하고 있습니다. 이러한 변화는 기업 경영의 투명성을 높이고 주주 가치를 제고하는 긍정적인 효과를 가져올 수도 있지만, 정부의 시장 개입에 대한 우려도 함께 제기될 수 있습니다.

PBR이 낮은 모든 기업의 주가 저평가 원인을 최대주주에게만 돌리는 것은 위험하다는 지적이 나옵니다. 강남규 변호사는 “너무 일률적으로 주가가 내려가 있는 PBR이 낮은 이유가 다 최대 주주 때문이야라고 하는 거는 조금 무서울 수 있는 생각이다. 그니까 좀 잘 발라내고 소명할 수 있는 절차도 보완하고 또 기준도 조금 더 다듬고”라고 말하며, 법안 적용에 있어 신중한 접근을 촉구했습니다.

단순히 낮은 PBR만을 기준으로 일률적인 과세를 적용할 경우, 이는 행동주의 펀드에만 유리한 환경을 조성하고, 건전한 기업 경영 활동을 위축시킬 수 있다는 우려가 제기됩니다. 시장의 다양한 요인으로 인해 발생하는 주가 저평가를 모두 최대주주의 책임으로 전가하는 것은 현실성이 떨어지며, 기업의 성장 동력을 저해할 수 있습니다.

따라서 법안의 실효성과 공정성을 확보하기 위해서는 주가 저평가의 원인을 명확히 구분하고, 납세자가 충분히 소명할 수 있는 절차를 보완하며, 과세 기준을 더욱 정교하게 다듬는 노력이 필수적입니다.

법률가적 관점에서 강남규 변호사는 이 법안의 핵심이 '절차 보장'에 있다고 강조했습니다. 그는 “그게 소위 이제 우리 법률가들은 절차보장이라고 얘기하는 건데 그게 빠져 버리면 정말 좀 위험한 법안이 될 수 있고 그건 무조건 보완이 돼야 되는 정보안. 마녀사냥처럼 다 나쁜 놈이야 이렇게 하는 게 너무 위험할 수 있다는 거죠”라고 말하며, 소명 절차가 제대로 마련되지 않으면 법안이 위험해질 수 있다고 경고했습니다.

마녀사냥식으로 모든 저PBR 기업의 최대주주를 '나쁜 놈'으로 몰아가는 것은 사회 전반에 큰 부작용을 초래할 수 있습니다. 법안의 최종적인 성패는 납세자의 소명권이 얼마나 실효성 있게 보장되는지에 달려있으며, 이는 법안이 정당성을 확보하고 국민적 수용성을 얻는 데 결정적인 역할을 할 것입니다.