의무공개매수법, 50% 비율로 낮춰져 일반주주 배제

의무공개매수는 경영권이 바뀔 때 지배주주처럼 일반주주도 같은 가격에 매도할 수 있게 하는 제도다. 미국·영국·홍콩·싱가포르 등 대부분 국가가 도입해 운영 중이다.

한국은 1997년에 도입했다가 IMF 이후 30년간 폐지된 상태였다.

일반주주는 프리미엄을 받지 못해 남겨지며, 인수자가 회사 가치를 훼손하면 크게 손해를 본다.

여야가 원래 만들려던 법은 기업 인수 시 100% 지분을 모두 사거나 사지 않거나 둘 중 하나를 강제하는 것이었다.

9월 정무위원회를 통과한 법안은 50%+1주만 매수하면 되도록 비율을 낮췄으며, 지배주주 지분을 먼저 모두 사준 후 남은 것만 일반주주에게 제공하는 선행매수 조항을 추가했다.

지배주주가 40% 지분을 보유한 경우, 남은 10%를 60%의 일반주주들이 6대1로 경쟁해야 한다.

지배주주가 50% 이상을 보유한 경우 일반주주는 받을 주식이 거의 또는 전혀 없다.

2015년 이후 상장사 경영권 거래 35건 중 15건(43%)이 지배주주 지분 50% 이상인 경우였으며, 국내 1997년 법안과 일본·해외 사례는 대주주와 소액주주 지분비율대로 안분하도록 규정했다.

원래 의도는 소액 주주도 경영권 프리미엄을 받도록 하는 것이었다.

최종 법안은 의무 매수 비율을 100%에서 50%+1주로 낮혔고 지배주주가 먼저 자신의 지분을 사들이는 선행매수 조항을 포함했다.

법안 내용이 기술적이라 «이제부터 의무공개매수가 도입됩니다. 소액 주주도 경영권 프리미엄을 받을 수 있습니다»라는 원래 취지로만 홍보되어 일반인들이 이 변경을 제대로 인식하지 못했다.

2015년 이후 상장사 경영권 거래 35건을 분석한 결과 15건(43%)이 지배주주 지분 50% 이상인 경우였다.

M&A 거래 100개 중 40개 이상에서는 공개매수 없이 지배주주만 사업을 넘기면 되는 구조가 된다.

일반 주주가 경영권 프리미엄을 받을 기회가 극히 제한된다.

지배주주가 40%를 보유한 경우 일반주주 60%이 뭉쳐 주주총회 과반 결의 안건을 막을 수 있다.

M&A 후 지배주주가 50%+1주를 보유하게 되면 일반주주 60%도 막을 수 없다.

지배주주 지분율이 높아지면 회사 가치에서 일반주주의 통제력이 사라지며, 이는 보통주와 우선주의 가격 차이처럼 실질적 가치 차이를 만든다.

악의적 회사 운영도 일반주주가 막을 수 없게 된다.

현행 법안은 대주주를 먼저 사들이는 선행매수 조항을 포함해 이 원칙을 훼손했다.

LVMH가 불가리를 인수할 때 패밀리가 50% 보유한 지분을 신주 교환으로 먼저 매수했다.

그 후 나머지 지분에 대해서는 전체 공개매수를 진행해 일반주주도 동등하게 매도할 기회를 제공했다.

같은 상황에서 한국 법안대로라면 창업가족이 50% 독점을 확정받는 것과 같은 결과가 된다.

지배주주가 주식을 팔 때 일반주주도 함께 팔아야 한다면, 창업자도 이상한 인수자에게 팔 경우 자신의 재산 절반을 잃게 되므로 신중한 결정을 하게 된다.

지배주주가 100% 인수를 요구하지 않으면, 인수 조건으로 자신의 자식 스타트업에 투자를 요청하거나 다른 뒷거래를 하려고 할 가능성이 줄어든다.

뒷거래는 공개매수 신고서에 모두 기록해야 하고 자본시장법 위반 시 감옥 갈 수 있는 수준의 처벌이 따른다.

지배주주 지분이 50% 이상인 경우가 2015년 이후 경영권 거래의 43%를 차지해 일반주주가 나눠 가질 몫이 거의 없다.

프리미엄을 주고 산 후 나중에 팔아야 하는 소수 주주들은 손실을 볼 수 있는데, 이런 피해자가 전체 상장사의 2~3%에 불과하다.

25% 이상 지분을 인수하면서 최대주주가 될 경우 의무공개매수 대상이 되지만, 10%씩 네 번에 나눠서 사면 적용받지 않는다.

최근 1년 동안의 모든 매매를 합산하는 조항으로 일부 회피를 방지하고 있으나, 서로 다른 사람이 각각 사들인 후 나중에 합병하거나 최대주주가 4년에 걸쳐 10%씩 파는 방식도 가능하다.

영국에서도 1년 기다렸다가 공개하는 전략이 있어 국제적으로 통용되는 회피 기법이다.

한국 법은 공동 보유 관계를 '상당히 넓게' 해석하도록 돼 있어 함께 행동하는 어떤 그룹이라도 한 지분으로 포함된다.

그러나 처벌이 무거워서 대부분 적용되지 않는 실정이다.

밤 12시 기준으로 이미 국회 회의가 끝났고 법안이 올라오지 않았다.

정무위 회의록에 반대·기권한 의원 3명이 있었으나 대다수 의원들이 결함을 보지 못했다.

담당 공무원·공보 실장·기자 모두 법안의 문제를 인식하지 못했으며, 보도자료로 배포되자 전국 기자들이 동일하게 복사해 원래 취지대로만 보도했다.

상장회사 소액주주만 보호하고 비상장회사는 보호 대상에서 제외됐으며, 비상장회사에서는 대주주가 자유롭게 거래할 수 있다.