SK아이이테크놀로지, 5년 만에 SK이노베이션으로 재흡수…소액주주 33만 5,000명 피해 우려

SK그룹은 과거 선경그룹 시절 대한유공사를 인수하며 에너지 사업에 진출했다. 이후 SK텔레콤의 자금으로 현대 반도체(현 SK하이닉스)를 인수하는 등 공격적인 투자를 통해 사세를 확장했다. 현재 SK그룹은 에너지, 통신, 반도체 등 핵심 사업 분야에서 다양한 계열사를 거느린 대기업으로 성장했다.

SK이노베이션은 사업별 독자 경영을 목표로 2019년에 2차전지 소재 자회사인 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 분사했다. 이어서 2021년에는 배터리 사업 부문인 SK온을 또다시 분사했다. 이들 자회사는 물적 분할 이후 기업공개(IPO)를 통해 외부 자금을 조달하며 사업 구조 개편을 시도했다.

2021년 5월 성공적으로 IPO를 마쳤던 SK아이이테크놀로지가 상장 5년 만인 2026년에 모회사 SK이노베이션에 흡수합병되며 상장 폐지될 예정이다. 이는 독립적인 사업을 추구하며 분사했던 자회사가 다시 모회사로 편입되는 구조로, 시장에서는 그 배경과 주주 영향에 대한 관심이 커지고 있다.

SK아이이테크놀로지는 IPO 당시 공모가 10만 5,000원을 기준으로 총 2조 2,500억 원 상당의 자금을 시장에서 조달했다. 이 자금은 주로 2차전지 사업 확장을 위한 투자금으로 활용될 계획이었다. IPO를 통해 대규모 자금을 확보하며 2차전지 시장에서의 성장을 기대하게 했다.

SK아이이테크놀로지는 IPO 당시 2조 2,459억 원의 자금을 시장에서 끌어모았으나, 현재 시가총액은 약 1조 2,500억 원 수준에 불과하다. 공모가 10만 5,000원이었던 주가는 지속적으로 하락해 현재 1만 원대까지 떨어졌다. 상장 이후 꾸준히 우하향 곡선을 그리며 투자자들의 기대에 미치지 못하는 실적을 보였다.

2024년 6월 30일 기준으로 SK아이이테크놀로지의 소액주주는 33만 5,222명에 달하며, 이들이 보유한 지분은 전체의 30.7%인 2,500만 주에 이른다. 이들 중 상당수는 공모가 혹은 고점 매수를 통해 투자한 장기 보유자로, 현재 주가 급락과 합병 결정으로 인해 막대한 손실을 입을 것으로 우려된다.

이번 합병 결정에 따라 SK아이이테크놀로지 주식은 모회사 SK이노베이션의 주식으로 교환된다. 이는 SK아이이테크놀로지 주주들이 사실상 SK이노베이션의 주주로 편입되는 것을 의미한다. 즉, 기존 SK아이이테크놀로지 주주는 독립 기업의 주주에서 모회사의 특정 사업 부문에 투자한 주주로 전환되는 셈이다.

SK아이이테크놀로지가 분사된 주된 이유는 당시 정유화학 등 굴뚝 산업이 환경 규제로 인해 고금리 대출에 불리했기 때문이다. 반면 2차전지 사업은 친환경 산업으로 분류되어 그린본드 발행 및 정부 보조금, 우대 금리 혜택을 받을 수 있었다. 이러한 친환경 사업을 분리하여 자금 조달의 효율성을 높이려는 목적이 있었다.

SK아이이테크놀로지를 포함한 2차전지 자회사들은 분사 이후 기대했던 만큼 빠르게 흑자 전환에 성공하지 못했다. 현금흐름 성과가 미흡하자 SK이노베이션은 자체 자금을 투입하여 자회사 지분을 지속적으로 매입하며 자금을 수혈해야 했다. 특히 중국 CATL 등과의 기술 및 인건비 경쟁에서 열위를 보이며 수익성 개선에 어려움을 겪었다. 이러한 실적 부진은 결국 흡수합병의 배경이 된 것으로 풀이된다.

현재 SK이노베이션은 SK아이이테크놀로지의 지분 50% 이상을 보유하고 있으며, 사모펀드 지분을 포함하면 총 60%가 넘는 지분율을 확보하고 있다. 이러한 지배 구조는 소액주주들이 아무리 뭉치더라도 합병 결정에 대한 의결권을 행사하여 결과를 뒤집기 어렵게 만든다. 사실상 대주주의 뜻에 따라 합병이 일방적으로 진행될 가능성이 높다.

이번 합병의 주식 교환 비율은 SK아이이테크놀로지 9주당 SK이노베이션 1주로 결정되었다. 만약 주주가 보유한 SK아이이테크놀로지 주식 수가 9주에 미치지 못하면, 해당 주식은 현금으로 정산(환불)된다. 하지만 환불 가격은 IPO 고점 대비 현저히 낮은 수준으로 책정될 가능성이 높아, 소액주주들의 실질적인 손실이 불가피하다는 지적이 나온다.

SK이노베이션이 SK아이이테크놀로지의 지분 53%를 보유하고 있어, 소액주주들의 의견이 의사결정 과정에 반영되기 어려운 구조다. 이러한 지배적인 지분율은 합병을 포함한 주요 경영 결정에서 대주주의 입김이 절대적으로 작용하게 하며, 소액주주들은 자신들의 권리를 주장하기 힘든 상황에 놓이게 된다.

이번 강제적인 흡수합병 결정으로 인해 33만 5,000명에 달하는 SK아이이테크놀로지 소액주주들이 투자 판단을 잘못한 실패한 투자자로 전락하게 되었다는 비판이 제기된다. 회사 측은 주주들에게 SK이노베이션 주주로 편입되기를 요구하고 있으나, 이는 기존의 투자 방향성과는 전혀 다른 결과로 주주들의 강한 반발을 사고 있다.

SK아이이테크놀로지는 2차전지 분리막 사업을 통해 SK그룹의 새로운 미래 성장 동력을 제시하며 시장의 기대를 모았다. 많은 투자자들이 이 회사의 2차전지 및 분리막 사업 비전을 보고 투자했으나, 이번 합병으로 인해 다시 석유화학 기업인 SK이노베이션의 일부가 되는 것에 대해 강한 회의감을 표하고 있다. 이는 당초 투자 목적과 사업 방향성이 크게 달라지는 결과를 초래한다.

SK아이이테크놀로지 주주들은 11월 9일부터 11월 23일까지 합병에 대한 반대 의사를 표시할 수 있다. 그러나 SK이노베이션이 이미 과반수의 지분을 보유하고 있고, 2대 주주까지 합하면 60%가 넘는 지분을 가지고 있어 주주총회에서 합병 안건이 통과될 가능성이 매우 높다. 소액주주들의 반대에도 불구하고 합병이 진행될 가능성이 크다.

최근 국내 국회에서는 대주주가 소액주주의 의견을 무시하고 인수합병(M&A)이나 자진 상장 폐지를 추진하는 것을 막기 위한 법률안이 발의되었다. 이 법안은 헐값 자진 상장 폐지를 방지하고, 소액주주들의 권익을 보호하려는 목적을 가지고 있다. 이번 SK아이이테크놀로지 합병 사태는 이러한 법안의 필요성을 더욱 부각시키는 계기가 될 수 있다.

한국은 M&A 시 단기 평균 주가를 기반으로 가격을 산정하는 경향이 있어 헐값 논란이 자주 발생한다. 반면 미국은 52주 최고가를 기준으로 가격을 설정하여 1년 이내에 고점에서 매수한 투자자들도 보호하는 경우가 많다. 이로 인해 한국의 소액주주들은 주가가 급락한 시점에 합병이 결정될 경우 큰 손실을 입을 수밖에 없어, 현재 SK아이이테크놀로지 주주들의 불만이 커지고 있다.